分权实践：中外运模式

　　访中外运董事长苗耕书

　　苗耕书是中外运长航集团的董事长，而他的劳动关系却又不在这家公司。对于目前的中国企业界来说，这是一件新鲜事。

　　董事会是个历史悠久的事物，在西方已是司空见惯。其实，本土的董事会，至少在山西晋商时代已经非常流行了；现代意义的董事会，被梁启超推崇过，李鸿章实行过，在1930年代的中国工商界流行过。

　　即便发生了重大体制变革的中国大陆，也在1990年前后推行董事会制度。并没有看出有什么大的作用。

　　难道在21世纪的中国，还能发生一场可以称得上“革命”的董事会变革？

　　中外运的董事会试点能给我们带来什么样的启示？

　　(2008年底中外运集团与中国长航集团重组，中外运更名为中国外运长航集团，本文采访的基础是2006-2008年中外运董事会试点的实践。2006年10月12日该集团实质性启动了董事会试点工作，苗耕书作为外部董事担任董事长的第一人。记者怀着探索的心情采访了他。)

　　1、中外运不再是“一个人说了算”

　　记者：扩大董事会试点，推行外部董事制度，我们的第一反应是：花瓶。国资委此次试点，其实也就是一次让外部董事不做花瓶的实验。问题是，如何做到不做花瓶呢？

　　苗耕书：这首先要看谁来聘任外部董事。如果外部董事由企业自行选聘，就有可能成为你说的“花瓶董事”。

　　这次不一样了，中央企业试点董事会的外部董事都是国务院国资委聘任的。既然受国资委委派，自然向国资委负责，代表出资人的利益，想做“花瓶”也不行，国资委有严格的考核制度。

　　只是有外部董事还不够，外部董事在董事会中占多数才能从机制上保证外部董事制度真正发挥作用。

　　记者：中外运不仅外部董事占多数，并且还是由外部董事担任董事长。中外运的模式可以说最为超前。

　　苗耕书：也不能说最为超前。董事会中设外部董事，董事长由外部董事担任，在许多国家已经广泛运作，并被证明是行之有效的制度性安排。我来中外运前，荣融主任找我谈话，说“外部董事任董事长你是第一个，但不是唯一一个”。现在已经有4家中央企业由外部董事担任董事长了。

　　从我们的试点实践来看，由外部董事担任董事长更加有利于充分发挥外部董事制度的作用。因为董事长本人就是外部董事，所以他更加了解外部董事的需求，可以指导公司提供充分、有效、客观的信息，协助外部董事科学决策。

　　外部董事任董事长，还可以促进董事长和总经理职权的实质性分开。外部董事、董事长一般不任法人代表，这一方面可以使他更专注于董事会建设，另一方面又从机制上限制了他干预总经理正常工作的手段，可以更好的发挥总经理的能动性。

　　记者：在发给您的采访提纲中，我将中外运的董事会试点模式称为“一把手负责制的终结”，不知道这样的理解对不对。

　　苗耕书：应该讲，董事会试点企业的重大决策不再是“一个人说了算”。但是各个层次还是有一把手的。董事会里面，董事长是一把手；经理层里面，总经理是一把手。董事会的一把手，没有领导职能，只是会议的召集人和主持人，在董事会上一人一票。经理层的一把手，则是非常明确的。经理层作为执行层，要讲求效率，还是应该有一把手观念。

　　可以这么说：在建立规范的董事会、董事会规范运作的公司里，对重大事项的决策，“一个人说了算”的时代过去了。现在我们有比较完善的公司章程和议事规则，董事会和经理层职责清晰、分工明确，该谁干的活谁干，各负其责，互不干预。董事会上是一人一票；总经理的提案也先提交总经理办公会集体审议后报董事会决策，不再有也不可能“一个人说了算”。

　　记者：除了理论上的意义，您能否介绍一下中外运在试点过程中的具体成果，比如，有没有直接否决过经理层的意见？

　　苗耕书：如果说试点的成果，最重要的就是完善了法人治理结构，公司运作更加规范、决策更加科学，风险控制住了，发展速度也上去了。我们试点两年多，集团的收入同比增加了50%，利润同比增涨了近一倍，没有出现重大经营决策失误。我们开职工座谈会听取意见，大家的反映也很一致，认为董事会运作规范，真正发挥了作用，而且合规文化有明显的传导机制，带动了整个集团管理水平的提高。

　　我们董事会运作有个特点，就是收到议案“先沟通、再上会”。这样就能避免在会上因为材料不全或者准备不充分而无法决策或否决议案的情况。我们认为良好的董事会运作不在于否决了多少议案，不是说我们董事会就是要和经理层对着干，以显示权威。良好的公司治理在于董事会和经理层共同努力，在发展战略的引导下，提高议案质量、提高议事水平、提高决策效率和效果。当然，我们在董事会上也常有不同意见，也有对议案提出修改和完善意见的情况，比如2008年的预算，董事们通过认真审议，提出收入预算和利润预算要更进取一些，经理层同意作出调整后，董事会才予以批准。

　　2，如何当“外部人”？

　　记者：外部董事占多数，外部董事担任董事长，应该能够实现对“内部人控制”的打破。但是新的问题来了，这会不会导致“外部人控制”？如果我们为了治疗“内部人控制”这个顽疾，而去引进“外部人控制”，好象有点说不通。

　　苗耕书：这个问题应该这么看。外部董事占多数，不是“外部人控制”，而是出资人到位。2003年国务院国资委成立，改变了国有企业长期以来出资人缺位的情况，而国资委推行董事会试点，是打通了国资委从监管者到真正意义上的股东的途径。

　　首先，因为外部董事是出资人聘任的，代表的是股东利益，是现代企业制度在公司治理中的具体体现。外部董事按照股东要求行权，不能说是外部人控制。

　　第二，董事会和董事的职责和权利很明确，公司法和公司章程有规定。国资委对外部董事有履职行为规范，外部董事不能也不会干涉企业正常的经营活动。

　　第三，我们说要防止“内部人控制”，是为了避免职业经理人和出资人的利益诉求不同而造成企业损失。这里面有个利益问题。但是外部董事不是公司的人，在公司没有个人利益，所以决策的时候很超脱，也就不存在什么“外部人控制”的问题。

　　记者：外部董事作为外人，怎么会全心全意为企业着想呢？

　　苗耕书：据我所知，国资委在选聘外部董事的时候，非常谨慎，对个人素质、职业背景和品行操守都有严格的要求。外部董事也都是有一定社会影响力的人，来中央企业做董事，为的不是钱，都是想为国家为人民为企业出一份力，所以一般都会尽职尽责。不然，他们可以选择不应聘这个外部董事，因为许多民营和外资企业开的价比国资委高得多。

　　从中外运的试点来看，外部董事都非常愿意为这个企业的发展贡献自己的知识和经验，并没有把自己当外人，中外运的员工也没有把我们当外人。除履行法定的职责外，外部董事在促成集团与其他央企的战略合作、寻找业务资源、提供专业咨询等方面都做了大量工作。所以我说，我们的董事会，还是个服务会。我们和经理层目标一致，就是要把集团搞好，让国有资产保值增值。

　　记者：据说国资委在此次董事会试点中有一个不成文的说法：外部董事，尤其是准备担任董事长的外部董事，最好不懂该公司的专业。我们理解其用意，是想防止董事长过多干预经理层的工作，但是让外行领导内行似乎也说不过去。

　　苗耕书：这要看你怎么定义“懂专业”。如果外部董事原来从事的职业就是现在任职这家公司的主业，也就是说他原来就是现在任职公司的竞争对手，这可能会影响这位外部董事的独立性。太懂任职公司的专业，还可能会不自觉地介入企业的具体业务经营，影响经理层的工作。从这个角度说，外部董事应该尽量避免从本行业中选择。

　　专业并非仅限于某公司的业务专长。我理解，不懂该公司专业不是指不懂企业管理，企业管理也是专业。如果不懂企业管理理念，没有管理大型企业集团的经历或者财务、法律等的专业背景，当不好外部董事。我觉得一个外部董事，要具备三个条件：“敬业、经历、精力”。就是说要有责任感，有企业管理经验，还要有好的身体。

　　我们还有一种体会，就是外部董事的知识和经验最好与公司的业务有一定的相关性。比如说中外运，它做的是综合物流和航运，内外贸的海陆空运输都搞。国资委在给中外运集团配备外部董事的时候就充分考虑了这个因素。我本人长期从事企业管理，王开元董事原来是民航总局的副局长、国航的总裁，于世春董事原来是大连造船厂厂长、中船重工的副总，王泰文董事是原南车集团的负责人、铁路方面的专家，王化成董事是人民大学的财务管理教授、还在上市公司担任独立董事。我们这样的组合就是海陆空都有，资源没有浪费，公司员工说外部董事审议问题能够切中要害，公司经理层的反映也很好。

　　记者：您觉得外部董事做董事长和内部董事做董事长有什么区别？人们还有种担心，就是外部人做董事长，有人就会去“寻租”，或者外部董事、董事长被内部人“收买”。

　　苗耕书：我这几年的工作体会是，无论外部董事任董事长还是执行董事任董事长，都是董事长，责任是一样的。《公司法》和《公司章程》上都没有说董事长的职责有执行和非执行的区分。如果企业在董事会运作上出现重大失误，无论是执行董事、董事长，还是外部董事、董事长，都要负同样的责任。就董事长的责任而言，没有外部和执行的区别。

　　假如有人“寻租”，“收买”，那已经是犯法了，要让法律去制裁他。国资委最近也出台了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，第七条就是“清正廉洁、不谋私利”，我相信外部董事都会自觉遵守。

　　记者：外部董事会有时间真正投入到工作中吗？您的工作时间是多少？

　　苗耕书：国资委现在的规定是外部董事一年履职不少于30天，参加董事会会议次数不少于3/4。我们的外部董事实际履职时间都远远不止这个天数，参会出勤率也都在90%以上。大家不光是参加董事会和专门委员会会议，还到下属企业实地调研、听取战略咨询汇报、出席工作会议、查看集团业务和财务分析报告、参加董事培训等等，应该说都尽到了忠实和勤勉的义务。

　　作为董事长，我基本上是全日制的工作，因为要不要开董事会，董事会议什么，怎么开，如何考核和评价高级管理人员，这都是董事长需要考虑和决定的事情。宝钢外部董事李庆言先生，也是新加坡航空公司的外部董事、董事长。我和李先生认识近20年了，我问他，你这个外部董事、董事长每年在新航的工作时间多长？他说超过百分之五十的时间在新加坡航空公司。新加坡淡联企业的知名企业家尚且如此勤勉，我更应该加倍努力。

　　3，民主决策

　　记者：中外运原来有董事会吗？和现在的董事会有什么区别？

　　苗耕书：试点之前的中外运也有董事会，但董事会成员与经理班子成员高度重合。原来的董事会成员一度达到18人，许多董事是企业自己任命的，没有外部董事，也没有议事规则，需要的时候就召开董事会和总经理办公会的联席会议，应该说董事会和总经理办公会不分，自己决策自己执行，运作很不规范。

　　现在的董事会符合《公司法》和现代企业制度要求，从组成到运作都很规范。董事会设9名董事，外部董事有5人；董事会还下设有专门委员会，公司有专职的董事会秘书和董事会办公室，相关职能部门还组成联合办事机构服务董事会专门委员会。董事会和专门委员会都有议事规则，董事会和经理层的职责划分清晰。总经理权限内的事情，董事会不干涉；需要董事会审议决定的，要在总经理办公会形成决议后由总经理提交议案和相关材料。董事会管决策、管监督，经理层管执行、管经营。总经理办公会的议题，总经理也会事前与我沟通，但我一般不列席集团的总经理办公会。

　　记者：您以前是五矿集团的总裁，现在又以外部董事的身份来担任中外运的董事长，是来制衡“内部人控制”的。在这种奇妙的转换中，你切身感觉到现在的董事会会议与以前的总裁办公会有本质区别吗？

　　苗耕书：非常明显。以前在五矿开总裁办公会，先是班子成员分别发言，最后我来总结并形成决定。可以说是“民主决策、总裁负责”。这是当时的体制决定的。

　　现在董事会会议完全不一样了。每个董事都要独立发表自己的意见，而且一人一票，可以说是“民主决策、各负其责”。董事长和其他董事一样，我也只享有一票，没有特殊的权利，不能个人拍板、定调子。

　　记者：可是任何会议都要有一个结论，最后您还可以总结发言，然后根据自己的倾向做出结论。

　　苗耕书：不行，我没有这种权利。我做会议总结，也是把大家的意见进行归纳，我个人意见只是其中的一部分，不能把我的意见凌驾在其他董事意见之上，最终决策还要看投票表决的结果。

　　记者：可否将“一人一票”理解为新型董事会最明显的特点？

　　苗耕书：只要是董事会，就是一人一票。关键是大家的这个票怎么投。如果董事会里都是内部人，那么就存在上下级的关系，投票要看脸色。现在外部董事占多数，董事会上不存在领导与被领导的关系，大家可以真正独立判断、独立决策，从而实现真正的民主决策。

　　根据我们的议事规则，董事的发言和投票情况需要记录在案，这为的就是厘清责任。董事会秘书负责在董事会会议结束后整理会议记录，每个出席的董事都要在记录上签字。比如某项决策出了问题，要处罚决策者，那就看当初的表决记录。投赞成票的人要承担责任，投反对票的人没有责任。所以大家在审议议案的时候都很认真，投票的时候很慎重。

　　记者：一人一票好理解。问题是，中国的传统文化并不支持分权制衡。会议上各个董事未必好意思当面争执或者投反对票。而我们知道，如果没有争吵、没有反对，那么，分权制衡就只是一个美丽的肥皂泡。

　　苗耕书：我刚才已经说了，董事会的票决制是责任到人。如果只是为了面子而去承担责任，我想董事们都不会这样选择。我们的董事会会议有时候讨论非常激烈，大家觉得董事会有一个畅所欲言的环境，可以知无不言、言无不尽，这样才能保证董事的独立性和董事会的民主性，形成的决策才能够科学，经得住考验。

　　我们的议事规则中也有规定，就是在表决时，关联董事应该回避，有时候我也会要求除董秘外的列席人员回避。这样，其它人员就不知道单个董事的表决倾向和表决结果，消除了“会外游说”的可能性，保证董事可以独立决策、不受干扰。

　　记者：董事长参与各个委员会的程度有多深？如果董事长过多地游离，那就不利于他了解情况；如果参与过深，董事长一个人左右了其他外部董事，显然也违背我们改革的初衷。

　　苗耕书：我只是常务与公司治理委员会的召集人。同时担任战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员。我们现在5个专门委员会的召集人分别由5名董事担任，外部董事兼任专门委员会委员的数量从3个到4个不等。这样的设置考虑了各委员会的分工与具体职责，以及各个董事的特点和专长。既不会形成董事长主导大部分董事会专门委员会的局面，同时也确保了董事长对董事会日常运作的把握。

　　在处理与董事会各专门委员会召集人的关系上，我不会越俎代庖、干预他们的工作，专门委员会的工作交予他们全权负责。而与各专门委员会相关的信息，我也会提供给相关专门委员会的召集人，从而保障了各专门委员会充分占有信息。各专门委员会的召集人也会重视我的意见，在专门委员会会议之前和之后都会与我进行沟通，保证董事长对董事会整体运行的知晓。

　　4，制衡是否会影响效率与合作

　　记者：我听说对于设立董事会，让外部董事在董事会中占多数，甚至担任董事长，一些企业是抵制的。

　　苗耕书：中外运的员工一开始也担心这样会影响效率，因为管理的层次毕竟多了一层。董事会试点工作的实践使大家解除了顾虑。其实，即便没有董事会，没有外部董事，企业的经理层对重大决策也是要反复研究讨论的。对大企业来说，相应的各方关系和市场环境显得更为复杂，决策和执行适当分开可以降低风险、保证企业可持续的发展。从试点的实践来看，外部董事的参与对企业的决策和发展的确起到了很好的作用。

　　记者：越大的公司，机构层次越多，效率一般就越低。分权制衡，会相对保证决策的正确性，但未免会影响效率。中外运的董事会试点方案有没有考虑效率问题？

　　苗耕书：你说得对，董事会的效率很关键。在制度设计上，中外运的董事会在把控风险的前提下，授予了常务与公司治理委员会和总经理一定范围和一定额度的重大事项决定权，这对提高决策效率很有用处。当然，我们规定在行使授权后要向董事会备案。另外，我们对一些时效性很强、非常紧急的项目，可以召开临时董事会，支持公司在市场变化中把握商机。当然，这要在全体董事享有充分信息、同意豁免10天的通知期的前提下进行。这几年实践下来，中外运集团董事会被证明是高效的，经理层没有觉得因为有了董事会而贻误商机。

　　关于效率，我还想说一点。董事会关注的是企业战略、预决算、重大投融资等重要事项。既然是重大事项，就不能草率，不能太急。如果一个董事会总是疲于应付突发事件，这可能是到了需要调整议事规则的时候了。

　　记者：还是那个文化的问题。中国人并不习惯分权、制衡、搏弈这些概念，有些人总认为制衡就是相互牵制。这两年的实际运作已经表明，中外运董事长与总经理的合作非常好。如果这种良好的合作是基于您和总经理的个人修养、胸怀，那就无法证明具有普遍意义。我们想知道中外运董事长和总经理之间有没有理性的、固化的合作机制？

　　苗耕书：在中外运，董事长与总经理有明确的分工。董事长不负责具体业务的运作，而是全权由总经理负责，这充分体现了董事长和总经理协调有序的工作机制，有效的避免了董事长直接介入公司的经营管理行为。

　　我与总经理之间还建立了非常良性的定期沟通、交流机制，我们的沟通与交流是坦诚的、相互尊重的和经常性的。一方面总经理积极、及时地向我提供有关公司经营管理的各种信息、履行职责的情况、沟通公司经营与发展中遇到的困难与问题；另一方面对于重大问题的决策，我也充分听取总经理及其他管理层的意见与建议。双方沟通顺畅、合作愉快、效果良好，我们合作共事的效果通过员工的评价和公司业绩可以证明。

　　5，考量推广价值

　　记者：您认为中外运的董事会试点存在哪些不足呢？

　　苗耕书：我觉得有三点不足：一是向下推进董事会试点的工作还没有取得实质性进展；二是对二级公司的监督管控力度有待加强；三是董事会和党委、监事会的工作联系尚未形成制度性安排。

　　记者：试点的意义在于其探索意义。中外运的实践如果能够推广，才是其最大价值。您认为外部董事、外部董事长的实践是否具有了推广价值？

　　苗耕书：外部董事任董事长的做法在许多国家已经比较普遍。从中外运近三年的探索与实践来看，外部董事担任董事长有制度上的优势。至于是否可以推广，这需要国务院国资委的统一考量，并且需要与各企业的实际情况相结合。

　　记者：长期以来，央企老总都是由中组部和国资委任命的，您估计今后能在多长时间内今后转变为董事会任免？

　　苗耕书：去年下半年，中组部和国资委联合下达了《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》，进一步明确了董事会的选人用人权，这是国有企业领导人员管理体制改革的重大创新和突破。但是由于我国的经理人人才市场还很不完善，所以董事会在提名、考察高管人选问题上还需要循序渐进，逐步探索。我们目前正在根据《指导意见》制定实施细则，和国资委干部管理部门一同推进这项工作。在中外运长航集团，国资委已将高级管理人员交由董事会聘任。而且我们的董事会每年都会组织对高管人员进行360度考核，根据工作业绩和个人表现定薪酬，也作为将来调整干部的依据。

　　记者：您和赵沪湘总经理其实都是原来中外运的外部人，您来自五矿集团，赵总来自招商集团。你们俩是同一天来中外运的。从这个意义上讲，中外运的模式是否不具备推广意义？我们来假设一下：您以外部董事的身份来到中外运担任董事长，而假设中外运的总经理是一个在中外运工作了20多年的人，并且非常强势，这是否会影响董事会和您的工作？

　　苗耕书：我明白你的意思。我们要相信一点，机制比人治重要。一个好的机制可以让大家的正面作用发挥出来。即便照你的假设，总经理是一个非常强势的、在中外运工作了20多年的人，董事会的作用也不会改变。因为机制摆在那里，《公司法》等法律和规则决定了企业的重大事项比如战略、投资、担保、高管人员聘用等等，必须通过董事会。

　　好的机制，非常重要

　　记者：我们注意到，此次试点，进入董事会的外部董事全是原来的央企高管。这会不会导致“外部董事”成为央企的“内部调剂”，成为元老院？最近一直有这方面的意见。这会不会影响试点的推广？

　　苗耕书：这个说法并不准确，我们董事会里的王化成董事就是人民大学的教授而不是原来的央企高管，只能说外部董事中原央企高管的比例比较高。我理解，刚开始试点的时候，国资委很慎重，原央企高管具有一定的企业管理经验，对中央企业的情况比较了解，由原央企高管担任外部董事对推行董事会试点工作来说不失为一个较好的选择。而且我相信，外部董事的大门是敞开的，越来越多的符合外部董事条件的人会加入到这个行列。

　　记者：外部董事占多数、外部董事担任董事长、总经理担任法人代表，以这三个内容为核心的董事会试点，对于民营企业或国有中小企业是否具有示范意义？

　　苗耕书：不论什么所有制，我认为这样的试点对于大型企业的可持续发展都有借鉴意义。对于中小企业，如果想做成百年老店、企业要上规模，公司治理也是关键。

　　记者：还有一个悖论。您以前在五矿当一把手，从1997年到2004年卸任，五矿集团的营业额从1997年的26亿美元上升至150亿美元。这两年，您来到中外运，同样也是成绩斐然。那么会有人问：以前五矿没有搞董事会改革，苗耕书当一把手，不也挺好的吗？

　　苗耕书：不能说那是我个人的功劳。是大形势好，干部员工共同努力。

　　那时候，我们参照董事会那套路数，对重大投资项目决策前先请专家评审；成立了投资管理委员会；在总裁办公会上讨论的重大决策，都事先进行了风险评估，但是毕竟没有董事会试点企业运作规范。

　　记者：如果让您回顾比较，您认为五矿和中外运这两段经历，您更看重哪一段？

　　苗耕书：这个不好比较，这两家企业在我的职业生涯中都很重要。如果说责任，还是在五矿时候大。毕竟在那里担任党组书记和总裁，又是法人代表，直接负责经营。

　　记者：但是，把一个公司做好，毕竟只是单独事件。而您现在中外运，是第一个以外部董事身份担任董事长的试点，这个意义或许在未来会影响更长远。

　　苗耕书：我只是尽我微薄之力报效党和人民，不辜负出资人和中外运长航集团15万员工的重托。我为自己能够参与中央企业董事会试点工作感到幸运，也希望我们这些人的探索能够具有一定的借鉴价值，为中国国有企业的改革提供一些帮助。

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